青年报记者 吴缵超

本报讯 “最赚钱的财经作家”吴晓波被昔日“妖股”全通教育看上了，全通教育拟通过发行股份作价15亿元购买吴晓波旗下的杭州巴九灵96%股权。公开资料显示，杭州巴九灵注册资本为7500万元，其实控人为吴晓波。在杭州巴九灵旗下的多个公众号中，最知名的莫过于“吴晓波频道”。

事实上，全通教育不是第一家购买微信公众号的上市公司。早前瀚叶股份拟以38亿元购买量子云100%股权。量子云旗下拥有981个公众号，粉丝累计超过2.4亿人。在上交所连番追问下，最终交易终止。利欧股份拟作价23.4亿元现金收购一家主营微信自媒体的内容营销公司苏州梦嘉75%股权，同样也是终止交易。

这一次，深交所也第一时间下发问询函。问询函提出，巴九灵是否具备互联网新闻信息服务、网络出版服务等资质？“吴晓波频道”等微信公众号是否主要为原创？巴九灵旗下各微信公众号是否有注册在关联公司名下的情形，是否存在经营风险？

预案显示，巴九灵成立初期主要依靠吴晓波个人IP吸引用户流量，并借助其个人影响力向新中产、企业中高层及高净值等社群推广各类财经知识付费产品和培训服务，目前仍对其存在一定依赖。 

对此，深交所提出，结合巴九灵对吴晓波个人影响力的依赖度、吴晓波个人IP的价值变化及可持续性等，说明巴九灵业务模式的稳定性、业务经营的可持续性；核实说明吴晓波个人影响力对交易估值的影响，本次交易的实质是否为吴晓波个人IP证券化。

另外，深交所还追问，如果本次收购完成后，在竞业禁止期内，吴晓波能否以个人名义在巴九灵体外参与其他培训、演讲等知识传播活动，能否以个人名义注册其他微信公众号聚集流量、发布共享知识内容，其个人品牌授权、形象使用、粉丝经济能否用于巴九灵之外的商业用途。吴晓波名下关联企业较多，关联企业业务经营是否也依赖于吴晓波个人IP，巴九灵能否独家绑定吴晓波的流量价值。 

从财报来说，巴九灵2017年和2018年的营业收入分别为1.87亿元、2.32亿元，净利润5015万元、7487万元。但是全通教育净利润还不如巴九灵，全通教育2018年业绩快报为营收8.33亿元，净利润亏损6.21亿元；2017年营收10.31亿元，净利润6629.16万元。

众所周知，全通教育曾经被市场称为“妖股”，在上市初股价一度高达467.57元，最低跌至5元。该公司重组动作频繁，上市以来陆续收购继教网、西安习悦等14家公司，累计确认商誉14.25亿元。2018年已对继教网等计提商誉减值准备6.43亿元，导致当年亏损逾6亿元。深交所要求全通教育结合前期各次并购的实施情况，核实说明本次并购决策是否审慎，以及是否存在炒作股价的情形。

对于本次交易，深交所问询函还特意要求财务顾问核查是否为“忽悠式”重组？